合同会社設立登記の相談事務所/大阪 | 合同会社設立登記の相談事務所

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当ページは大阪で事務所を開設している司法書士が作成しております。
これから事業をはじめられる方、あるいは個人事業から法人への移行を考えらておられる方にとって、会社を設立するための手続きってどのようにすればいいのだろう？とお悩み方も多いのではないでしょうか。

当ページでは、平成１８年に制度が創設されてから増加傾向にある合同会社についての設立登記手続きを、登記を専門業務としている司法書士がご案内をしています。合同会社の設立登記手続きについて疑問をお持ちの方々に少しでもご利用いただけましたら幸いです。

合同会社の設立登記とは、設立しようとする合同会社の代表者が登記所に設立登記の申請をすることにより、登記所が新たに設立される合同会社の情報を記録し、管理するための手続きです。設立登記がなされることによって、合同会社が成立することになります。
また、登記所とは会社やその他の法人の登記記録(会社や法人の情報が記載された記録のこと)を管理している国の機関です。(登記所には会社や法人等の登記部門の他に不動産の登記部門もあります。)

ここからは、合同会社の設立登記及びその前提として必要な合同会社を設立するための手続きや用語について説明をしていきます。

　・社員とは
　・合同会社の設立事項
　・定款について
　・「定款の記載事項」と「登記事項」
　・印鑑の届出

社員は合同会社を設立するために、会社の設立事項の決定や出資など会社を設立するための手続きを行います。社員は一人でも良く、法人がなることも出来ます。
また、原則として、社員は会社設立後に会社の業務執行を行うことになります。なお、社員以外のものが業務執行者（株式会社でいう取締役にあたるもの）になることはできません。

合同会社を設立するにあたり、あらかじめ考えておいた方がよいと思われる基本的な事項には次のようなものがあります。

①商号
商号とは会社名のことです。まず、商号の先頭か末尾に「合同会社」をつける必要があります。
そして、商号に使用することが出来る文字は、漢字、カタカナ、ひらがな、ローマ字、アラビア数字と符号の「＆」、「’」、「，」、「‐」、「．」、「・」です。符号については、「合同会社」を除いた先頭及び末尾に用いることは出来ません。ただし、「．」については、ローマ字表記のときに省略を表す意味であれば末尾に使用することが可能です。

②本店の所在場所
本店とは、会社の本拠地となる営業所です。

③目的
会社の事業内容のことです。
官公署の許認可を必要とする事業を営業しようとするときには、それに適した内容を記載する必要がありますので、ご注意下さい。

④資本金
資本金の額については、特に制限はありません。したがって、資本金１円でも合同会社を設立することができます。ただし、資本金を１円などの低額にした場合、対外的な信用も低くなってしまう可能性があります。
また、資本金の額によっては税金の負担が異なってくることがありますので、そういったことも参考にしながら決めるのが良いと思われます。

⑤事業年度
会社の決算期間です。１年以内の期間であれば自由に決められますが、通常は１年間(決算を１年に１回行う)にしている会社がほとんどです。決算の期末日は、慣例として１２月３１日や３月３１日とする会社が多いようです。なるべく忙しい時期を避けるように期末日を決めている会社などもあります。

⑥公告の方法
決算公告などを、どこに掲載するかを決めます。具体的には官報、新聞(スポーツ新聞などは不可)あるいはホームページ（電子広告）の３つの方法があります。
なお、合同会社は株式会社と異なり、貸借対照表などの決算書を公告する義務はありません。

定款とは、会社の基本的な事項やルールを記載したもので、発起人が合同会社を設立するための手続きとして、最初に作成することとなります。
定款には紙の書面で作成する定款と電磁的な方法で作成する電子定款があります。
書面で作成した定款には印紙税(４万円)がかかりますが、電子定款には印紙税がかかりません。ただし、電子定款の作成には、電子署名をするための機器やソフトウェアが必要になります。
なお、合同会社の定款は株式会社と異なり、公証人に認証してもらう必要はありません。

定款に記載する内容は次のようなものがあります。

１．絶対的記載事項
定款には①商号②本店所在地（※）③目的④社員の全部を有限責任社員とする旨⑤社員の出資の目的及びその価額または評価の基準⑥社員の氏名または名称及び住所、を必ず記載しなければなりません。

※定款には最小行政区画まで記載していれば良いです。最小行政区画とは、例えば「大阪市」「兵庫県尼崎市」などのことです。もちろん、番地や部屋番号など末尾までの所在場所を記載しても構いません。

２．相対的記載事項
定款に必ず記載しなければならないものではないですが、定款にその内容を記載しなければ効力が発生しないという事項です。
相対的記載事項の主な例として、「業務執行社員を定めるとき」、「会社を代表する社員を定めるとき」、「社員が加入するとき」、「社員の退社事由を定めるとき」などがありますので、こういった事項を定める場合には定款に記載する必要があります。

３．任意的記載事項
上記の他にも会社法やその他の法律に違反しない範囲内で定款に会社の規定を記載することが出来ます。任意的記載事項の例としては、事業年度、公告の方法などの事項があります。

なお、会社設立後に定款を変更する場合には、社員全員の同意が必要になります。

登記事項とは、会社で決められた規定の内容のうち登記しなければならない事項のことで、法律の規定で決められています。定款に記載した事項が、登記事項となっているものもたくさんありますが、定款の記載事項が、必ずしも登記事項になるわけではありません。
登記事項には主に次のようなものがあります。

・商号　　・本店の所在場所　　・公告をする方法　　・目的　　・資本金の額　
・業務執行社員の氏名　　・代表社員の氏名及び住所　・支店の所在場所　
などです。

合同会社の設立にあたり知っておくべき用語等の説明は以上です。
合同会社の設立登記の手続きについては、「合同会社設立登記手続きの流れ」をご覧ください。

会社の代表者(代表社員)は、登記申請のときに使用する印鑑を届け出る必要があります。したがって、会社設立登記の申請と同時に印鑑の届出をします。イメージとしては、個人の印鑑を市町村に登録するような感じで、会社の印鑑を登記所に登録します。届出をした印鑑についての証明書も登記所で発行してもらうことが可能です。
代表者が複数いる場合に印鑑を届け出るのは１名だけでも構いません(印鑑の届出をしている代表者の名前で登記申請をすることになります。)。

　　

印鑑届出書
市町村長の作成した印鑑証明書(印鑑届出書に押印した代表者の個人の印鑑について)

　　　　　なお、会社の代表者が法人の場合は、市町村長の作成した印鑑証明書ではなく、次の書面が必要です。
　　　　　１．職務執行者が法人の代表者のときは、法人の代表者の資格を証する書面及び登記所の作成した印鑑証明書
　　　　　２．職務執行者が法人の代表者以外のときは、法人の代表者が職務執行者の印鑑に相違ないことを保証した書面及び
　　　　　　　書面に押した印鑑について、登記所の作成した印鑑証明書