株式会社設立登記の相談事務所/大阪 | 株式会社設立登記の相談事務所

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当ページは大阪で事務所を開設している司法書士が作成しております。
これから事業をはじめられる方、あるいは個人事業から法人への移行を考えらておられる方にとって、会社を設立するための手続きってどのようにすればいいのだろう？とお悩み方も多いのではないでしょうか。

当ページでは、会社法人として主流である株式会社についての設立登記手続きを、登記を専門業務としている司法書士がご案内をしています。株式会社の設立登記手続きについて疑問をお持ちの方々に少しでもご利用いただけましたら幸いです。

株式会社の設立登記とは、設立しようとする株式会社の代表者が登記所に設立登記の申請をすることにより、登記所が新たに設立される株式会社の情報を記録し、管理するための手続きです。設立登記がなされることによって、株式会社が成立することになります。
また、登記所とは会社やその他の法人の登記記録(会社や法人の情報が記載された記録のこと)を管理している国の機関です。(登記所には会社や法人等の登記部門の他に不動産の登記部門もあります。)

ここからは、株式会社の設立登記及びその前提として必要な株式会社を設立するための手続きや用語について説明をしていきます。
なお、当ページでは中小規模程度の株式会社を設立されようと考えておられる方を対象としていますので、その規模ではあまり重要ではないと思われるものについては特に説明しておりません。

　・発起人とは
　・株式会社の設立事項
　・定款について
　・株式の譲渡制限について
　・「定款の記載事項」と「登記事項」
　・株式会社の設立手続きの方法
　・印鑑の届出

株式会社を設立するために、会社の設立事項の決定や出資など会社を設立するための手続きを行う者を発起人といいます。発起人は一人でも構いません。なお、発起人は株主となります。

株式会社を設立するにあたり、あらかじめ考えておいた方がよいと思われる基本的な事項には次のようなものがあります。

①商号
商号とは会社名のことです。まず、商号の先頭か末尾に「株式会社」をつける必要があります。
そして、商号に使用することが出来る文字は、漢字、カタカナ、ひらがな、ローマ字、アラビア数字と符号の「＆」、「’」、「，」、「‐」、「．」、「・」です。符号については、「株式会社」を除いた先頭及び末尾に用いることは出来ません。ただし、「．」については、ローマ字表記のときに省略を表す意味であれば末尾に使用することが可能です。

②本店の所在場所
本店とは、会社の本拠地となる営業所です。

③目的
会社の事業内容のことです。
官公署の許認可を必要とする事業を営業しようとするときには、それに適した内容を記載する必要がありますので、ご注意下さい。

④資本金
資本金の額については、特に制限はありません。したがって、資本金１円でも株式会社を設立することができます。ただし、資本金を１円などの低額にした場合、融資を受ける銀行や取引先からの信用も低くなってしまう可能性があります。
また、資本金の額によっては税金の負担が異なってくることがありますので、そういったことも参考にしながら決めるのが良いと思われます。

⑤会社の機関
株式会社の機関とは、株主総会や取締役会、監査役といった会社運営のための機関です。
どういった機関を置いたり、役員を誰にするのかということをを考えることになります。
「株主総会」は必須の機関です。また、「取締役」は会社の業務執行を行なう者で、必ず１名以上は必要です。
その他に、取締役の職務執行や会社の会計を監査・監督する「監査役」、業務執行の意思決定機関である「取締役会」（取締役３名以上で構成される。）などを置くことができます。(ただし、会社の規模や形態によっては、監査役や取締役会も置かなければならない場合があります。）

④事業年度
会社の決算期間です。１年以内の期間であれば自由に決められますが、通常は１年間(決算を１年に１回行う)にしている会社がほとんどです。決算の期末日は、慣例として１２月３１日や３月３１日とする会社が多いようです。会社によっては、期末日をなるべく忙しい時期を避けるようにしているところなどもあります。

⑤公告の方法
決算公告などを、どこに掲載するかを決めます。具体的には官報、新聞(スポーツ新聞などは不可)あるいはホームページ（電子広告）の３つの方法があります。
なお、株式会社は原則として貸借対照表などの決算書を公告することが義務付けられています。

定款とは、会社の基本的な事項やルールを記載したもので、発起人が株式会社を設立するための手続きとして、最初に作成こととなります。
定款には紙の書面で作成する定款と電磁的な方法で作成する電子定款があります。
書面で作成した定款には印紙税(４万円)がかかりますが、電子定款には印紙税がかかりません。ただし、電子定款の作成には、電子署名をするための機器やソフトウェアが必要になります。
また、株式会社の定款は公証人に認証してもらう必要があります。

定款に記載する内容は次のようなものがあります。

１．絶対的記載事項
定款には①商号②本店所在地（※）③目的④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額⑤発起人の氏名または名称及び住所、を必ず記載しなければなりません。

※定款には最小行政区画まで記載していれば良いです。最小行政区画とは、例えば「大阪市」「兵庫県尼崎市」などのことです。もちろん、番地や部屋番号など末尾までの所在場所を記載しても構いません。

２．相対的記載事項
定款に必ず記載しなければならないものではないですが、定款にその内容を記載しなければ効力が発生しないという事項です。
相対的記載事項には主な例として、株式の譲渡制限に関する事項、種類株式発行に関する事項、取締役会・監査役等の機関設置に関する事項、役員の任期に関する事項などがあります。

相対的記載事項は他にも、①金銭以外の財産を出資（現物出資）する場合②株式会社の成立後に譲り受ける財産（財産引受け）がある場合③株式会社の設立によって発起人が報酬等を受ける場合④設立費用(定款認証代や登録免許税など)を会社の負担とする場合、の４つの変態設立事項と呼ばれるものがあります。

３．任意的記載事項
上記の他にも会社法やその他の法律に違反しない範囲内で定款に会社の規定を記載することが出来ます。任意的記載事項として記載されている良くあるものとしては、役員の員数や事業年度、株主総会の議長に関する事項などがあります。

なお、会社設立後に定款を変更するには、株主総会の決議が必要になります。

株式は原則として売買や贈与などによって他人に自由に譲り渡すことが出来ます。
ところが、例外的に、他人に譲渡するための条件として会社の承認を必要とする内容の株式（以下、譲渡制限株式という。）を発行することが可能であり、それにより会社が望まない者に株式が渡ってしまうことを防ぐことが出来ます。そして、譲渡制限株式を発行するには、その規定を定款に記載する必要があります。

会社が発行する全ての株式を譲渡制限株式としている会社は、法律で特別な規定が定められている部分があり、その多くが要件などを緩和する内容となっています。証券取引所に上場していないような中小規模の株式会社では、全ての株式を譲渡制限株式としている会社が大多数です。

　　　

役員の任期を１０年まで延ばすことが出来る。
取締役会を設置する必要がなく、取締役が１人でもよい。
発行可能株式総数の制限がない。
株主総会の収集通知を発送する期限が原則として１週間前でよい。

　　　などがあります。

登記事項とは、会社で決められた規定の内容のうち登記しなければならない事項のことで、法律の規定で決められています。定款に記載した事項が、登記事項となっているものもたくさんありますが、定款の記載事項が、必ずしも登記事項になるわけではありません。
登記事項には主に次のようなものがあります。

・商号　・本店の所在場所　・公告方法　・目的　・発行可能株式総数　・発行済株式の総数　
・資本金の額　・株式の譲渡制限に関する規定　・取締役の氏名　・代表取締役の氏名及び住所
・取締役会設置会社の場合はその旨　　・支店の所在場所　
などです。

株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立の２つの方法があります。
発起設立とは、株式会社を設立するにあたり出資者が発起人のみの場合の会社設立の方法です。
それに対して、募集設立は、株式会社を設立するにあたり発起人以外からも出資者を募集する場合の会社設立の方法です。

会社の設立当時は、ほとんどが、出資者が１名あるいは身内が数名のみということが多く、手続きが簡便な発起設立の方法で株式会社を設立しています。
一方、募集設立は、設立時において広く多額の出資金を集める必要があるときなどに採用される手続きといえます。
株式会社の設立登記手続きの流れや内容については、「株式会社設立登記手続きの流れ」をご覧ください。

会社の代表者(代表取締役)は、登記申請のときに使用する印鑑を届け出る必要があります。したがって、会社設立登記の申請と同時に印鑑の届出をします。イメージとしては、個人の印鑑を市町村に登録するような感じで、会社の印鑑を登記所に登録します。届出をした印鑑についての証明書も登記所で発行してもらうことが可能です。
代表者が複数いる場合に印鑑を届け出るのは１名だけでも構いません(印鑑の届出をしている代表者の名前で登記申請をすることになります。)。

　　